商务中心条款和条件
1. 对承包商的指示。 承包商应在根据本订单处理的发票、装箱单、提单、包装件、集装箱及往来信函上注明RTD的采购订单号。每批货物均应附有装箱单；若该批货物已完成该采购订单，则装箱单上应注明： “本批次货物已完成本订单。”除非事先达成一致并在原始采购订单中注明，否则RTD将不支付承包商因装箱、装木箱、运输保险、装卸、捆扎等产生的费用。货物应妥善包装以确保安全送达目的地；包装不当的货物可能会被RTD拒收。
2. 承包商的接受。 本采购订单构成 RTD 向承包商提出的购买本采购订单所涵盖的货物或服务的要约。如果本条款和条件与其他文件之间存在任何不一致或冲突，应适用以下优先顺序：(a) 本条款和条件； (b) 采购订单正文中载明或以其他方式引用的条款；以及 (c) 采购订单作为附件的任何相关采购或服务协议。自承包商接受本采购订单、发货或开始提供服务之日起， 承包商即受本采购订单条款的约束，包括采购订单中规定的所有条款，无论承包商是否签署或以其他方式确认本采购订单，除非承包商在发货或开始提供服务之前，以书面形式向RTD提出异议，且该书面异议在合理时间内送达。
3. 付款。 无论涉及商品还是服务，发票均应提交给RTD，并应包含以下信息：承包商的法定名称、采购订单号、采购订单总额、项目编号、商品/服务描述、数量、单位、单价以及应付总额。请将发票提交至： [email protected] 除非另有规定，付款将在RTD接受部分交货且该批交货的应付款项达到相应金额时进行。采购订单中规定的服务费率已包含所有利润、工资、薪金、间接费用、税费及其他成本和费用。除非该工作已获得RTD的明确授权，否则RTD将不支付按加班费率或加成费率完成的工作费用。
4. 折扣。 如果协商了及时付款折扣，其条款将在采购订单中明确列明。为获得此类折扣，付款应视为自该款项投入美国邮政系统之日起即已支付。
5. 免税。 RTD是科罗拉多州的一个行政分区，根据《美国法典》第26编第4221-4222条（2002年版），其免征联邦消费税。 RTD 免征科罗拉多州销售税及由该州代征的销售税（科罗拉多州：98-00688）。除非相关自治市明确豁免政治分支机构缴纳此类销售税和使用税，否则 RTD 须缴纳由自治市征收的任何地方销售税和使用税。
6. 交货、检验和验收。 在执行本采购订单时，时间至关重要。除非采购订单另有规定，否则货物的交货条件应为FOB目的地。除非另有规定，RTD将在发货目的地进行检验和验收。 在货物交付、安装（如适用）并经RTD验收之前，损失风险应由承包商承担。若RTD根据第7条合法地拒绝或撤销对货物的验收，则损失风险应被视为自始便一直由承包商承担。 货物交付时，由RTD代表签署的证书或放行单仅视为对货物收讫的简单确认，并不构成RTD对材料整体或部分状况的验收。RTD保留退还任何早于规定交货时间表交付的货物的权利。
7. 不合格产品。 如果订购的货物不符合本采购订单的要求，RTD 有权拒收该等货物。已交付但被拒收的货物可按 RTD 的指示退还给承包商，以便更换、修正、退款或记入信用额；任何被拒收的货物均由承包商承担风险和费用。 与退回或拒收货物相关的包装、装卸费用及适用运输费用应由承包商承担。对于任何被拒收、拒绝或退回的货物，RTD 不对承包商本应获得的利润或间接损失承担责任。 若承包商在收到拒收通知后未能及时更换或修正被拒收的物品，RTD可代为更换或修正，相关费用由承包商承担。
8. 数量变化. 除非数量差异系由装载、运输、包装条件或制造过程中的公差所致，否则不接受采购订单所列任何项目的数量差异；且即使存在此类差异，其范围也仅限于本采购订单其他条款中规定的范围（如有）。不符合上述标准的数量差异可能导致交付不符合要求。
9. 品牌名称或同等产品。 如果本采购订单中某项物品被标注为“品牌产品或经批准的等效产品”，则采购说明所反映的特性及质量水平应能满足 RTD 的需求。采购订单中已明确规定“经批准的等效产品”必须满足的显著物理、功能或性能特征。 除非RTD已以书面形式明确表示某“等效”产品已获批准，并注明其品牌名称（如有）、制造商或型号，否则承包商应提供采购订单中指定的品牌产品。
10. 新材料。 除非本采购订单另有规定，承包商声明：货物和组件（包括已标识的任何原属RTD的财产）均为全新（包括再生产品，即非二手或翻新产品），且其使用年限或损耗程度均未达到影响其实用性或安全性的程度。 如果承包商认为提供二手或翻新的货物或组件符合 RTD 的利益，承包商应以书面形式通知合同官员。 承包商的通知应包括提出该请求的理由，以及如果 RTD 授权使用二手或翻新货物或组件，将为 RTD 节省成本的建议。
11. 保修条款。 承包商明确保证，本采购订单所涵盖的所有货物和服务均应符合本采购订单所依据的规格说明、图纸、样品或其他描述； 符合商业上合理的标准；适合且足以满足预期用途；具有可销售性；材质优良、工艺精良且无瑕疵；且不存在任何第三方索赔。 RTD对根据本采购订单提供的货物或服务进行检验、验收或使用，均不影响承包商根据上述保证所承担的义务，且此类保证在RTD完成检验、验收及使用后仍然有效。 RTD 对货物和服务的任何检验、验收或付款均不构成 RTD 对任何保证的放弃。本保证应惠及 RTD、其继受人和受让人。
12. 承包商声明。 承包商声明并保证，其已充分了解所有影响工作履行或采购订单中规定的劳务、服务、商品、用品、材料或设备供应的事项。 所提供的所有货物和服务均应符合商业上合理的标准。承包商指派执行本采购订单项下服务的人员，均应具备履行此类服务所需的能力、技能、资质和胜任力。 RTD 可要求承包商将其或其任何分包商的任何雇员、代理人或代表——凡被 RTD 视为能力不足、粗心大意或疏忽大意者——从 RTD 财产或本采购订单项下的工程现场撤离。 承包商进一步声明并保证，本采购订单中列明的价格完整且准确地反映了承包商为提供本采购订单所要求的货物和服务所定的价格，且该价格不低于承包商目前向任何其他客户提供的相同或类似货物或服务（数量相等或较少）的价格。
13. 危险品。 如果根据本采购订单购买的货物含有危险物质或其本身属于危险品，承包商声明并保证其了解与该等危险物质的生产、处理和运输相关的任何危险性质。承包商必须就所供应的所有危险物质提供制造商的安全数据表。
14. 及时向分包商付款。 承包商同意：(i) 承包商应在收到RTD就该项工作支付的款项后七日内，向其分包商支付因满意完成工作而产生的任何无争议款项； (ii) 在分包商的工作已圆满完成并经RTD项目经理或承包商验收（以较早者为准）后的30天内， 承包商应向分包商全额支付其就该分包商工作所扣留的任何保留款，除非针对该分包商就该项工作提出了索赔； (iii) 若未遵守上述规定，RTD可据此有正当理由施加以下一项或多项处罚，直至向承包商的分包商支付所需款项为止，除非RTD已事先以书面形式批准承包商延迟或推迟付款： (1) 扣留应付给承包商的款项；(2) 对承包商处以制裁；(3) 将分包商的间接或连带损失转嫁给承包商；(4) 以“不负责任”为由，取消承包商未来参与RTD合同投标的资格； (5) 向承包商追索付款保证金；(6) 直接向分包商付款，并从应付承包商的任何保留金中扣除该款项；(7) 向承包商发出违约通知，说明可能全部或部分终止或暂停合同； (8) 发布停工令，直至分包商获得付款为止；该停工令应构成合同项下的未经授权的延误，可能导致承包商被处以违约金； 且（iv）其应确保各层级分包商遵守本条规定，并将其中的（i）和（ii）项条款纳入所有下级分包商协议中。 对于设有少数族裔企业（SBE）目标的本地资金采购订单，承包商应每月使用表格 E 提交其向 SBE 分包商付款的报告。承包商应确保其各层级的 SBE 分包商使用表格 E-2 提交每月收款报告。 所有报告表格均随采购订单附上，并应提交至RTD小企业办公室（地址：1660 Blake Street – BLK-31, Denver, Colorado 80202），或通过电子邮件发送给RTD小企业办公室（SBO）负责该采购订单的指定合规官。 对于联邦政府资助的采购订单，承包商应每月使用F表向RTD提交其向非DBE分包商付款的报告。承包商应确保其各层级的非DBE分包商使用F-2表提交从承包商处收到款项的月度报告。 所有报告表格均附于采购订单之后。除非获得 RTD 批准，承包商未遵守本节规定即构成对采购订单的实质性违约。
15. 免责声明。 承包商同意为RTD、 其董事、经理、员工、代理人及受让人免受任何及所有索赔、诉讼、要求、损害赔偿、责任、和解及法院判决（包括费用、开支及合理的律师费）的侵害，但以该等索赔全部或部分由承包商、其员工、代理人、 分包商或受让人所作出的任何作为或不作为，且该等索赔源于、与之相关、涉及或以任何方式涉及本采购订单项下采购的商品和/或服务，但若该等索赔完全由RTD、其董事、经理、员工、代理人或其他承包商或受让人所作出的任何作为或不作为引起，则不在此限。
16. 保险。 （本条适用于以下情形：若承包商根据本采购订单所承担的义务要求或涉及由承包商员工或与承包商签订合同的人员在RTD拥有、占有或控制的财产内提供服务，则本条在该范围内适用。） 承包商应按照询价单或采购订单（如有）的规定维持相应的保险保障，并在根据本采购订单开始工作或履行义务之前，向RTD提供相关保险证明。 如果询价单或采购订单中未指定保险范围，承包商应为根据本采购订单提供的工程维持所有必要的保险，包括综合一般责任保险和法定工伤保险。
17. 《科罗拉多州政府豁免法》。 尽管本采购订单中有任何其他规定，但本采购订单中的任何条款或条件均不得被解释为对《科罗拉多州政府豁免法》（C.R.S. § 24-10-101） 及后续条款所规定的任何豁免权、权利、利益、保护或其他条款的明示或默示放弃。
18. 关于提出索赔或提起诉讼的通知。 承包商应就因履行本采购订单而引发的任何已提起的诉讼或法律行动，或针对承包商提出的任何索赔，立即通过合同与采购经理通知RTD，或及时通知RTD。 承包商应立即向合同与采购经理提供其收到的所有相关文件的副本。如果索赔责任金额超过本采购订单要求的保险承保金额，承包商应授权RTD的代表与保险公司（如有）的法律顾问合作，以解决或抗辩该索赔。
19. 适用法律。 承包商应遵守所有适用的地方、州和联邦法律、规则及法规，并应取得本采购订单项下所进行任何工作所需的所有许可。 承包商应遵守第11246号行政命令《联邦合同中的非歧视条款》，该命令的规定通过此引用被纳入并成为本采购订单的一部分。 承包商应遵守 RTD 就本采购订单项下拟进行的工作所签署的任何劳动协议，如需该等协议的副本，可向 RTD 提出书面请求获取。承包商应根据 RTD 的要求，解雇任何能力不足、不诚实或不配合的员工。
20. 因违约而终止合同。 若承包商未遵守本采购订单的任何条款，RTD总经理或其授权代表可通过向承包商发出书面通知，全部或部分终止本采购订单。在此情况下， 承包商应承担损害赔偿责任，包括RTD采购替代货物或服务所产生的超额成本；但若因任何原因确定承包商未构成违约，或承包商未能履约系因其无法控制、非其过错或非其疏忽所致，则该终止应被视为第19条规定的便利性终止。 若因违约而终止合同，承包商仅可就终止生效日期之前已满意完成的工作获得补偿。
21. 因方便而终止合同。 RTD总经理或其指定代表可在任何时候，通过向承包商发出书面通知，在符合RTD最佳利益的情况下，全部或部分终止本采购订单。 如果本采购订单因此被终止，承包商仅可就已由 RTD 检验、验收且此后未因不符合要求而被 RTD 拒收的货物获得补偿。如果本采购订单涉及服务且因此被终止，RTD 仅需支付在终止生效日期之前已向 RTD 提供且令其满意的服务的费用。 承包商无权就剩余工程索取利润损失赔偿，亦无权要求任何其他形式的损害赔偿。
22. 拨款。 RTD根据本采购订单承担的所有需要资金支持的义务，均须以RTD董事会为本采购订单之目的而事先明确批准的年度拨款为前提。 本采购订单中的任何内容均不得被承包商或RTD解释为《科罗拉多州宪法》第十条第20款所述的跨财政年度义务。若董事会未拨付相关资金，RTD可根据需要终止或修改本采购订单。 本采购订单的追加资金须通过书面修订案予以落实。对于本采购订单项下超出当前拨款年度的履约付款，在相关资金尚未提供给合同官员用于履约，且承包商尚未收到资金可用通知之前，RTD不承担任何法律责任。
23. 争议。 除非本采购订单和/或其任何附件另有规定，因本采购订单引发且涉及事实问题、且无法通过协商解决的任何争议，均应由RTD总经理或其指定代表裁决。 将以书面形式将该决定通知承包商。在法律允许的范围内，任何此类决定均为最终决定且具有终局效力，不得接受司法审查，除非能证明该决定存在欺诈、反复无常、任意或严重错误，以至于暗示存在恶意。
24. 救济措施。 RTD在本采购订单中保留的各项权利和救济措施均具有累积性，且系对法律、衡平法或本采购订单中规定的任何其他或进一步救济措施的补充。RTD对违反本采购订单任何条款行为的豁免，不构成对违反本采购订单同一条款或另一条款的任何其他行为的豁免。
25. 官员和雇员不得从中获利。 RTD的任何员工或其管理机构的任何成员，在其任职期间及离职后一年内，均不得在本采购订单或随后与本采购订单相关的任何合同中拥有任何直接或间接的个人或财务利益。 RTD的任何董事、高管、员工或代理人，除以官方代表身份行事外，不得在与RTD的任何合同或交易中拥有利益。
26. 小费。 不得向RTD的任何员工或其管理机构的任何成员提供任何形式的酬金（包括娱乐、礼品或其他形式），以期在与RTD的任何合同或交易中获得优惠待遇。 若违反本条规定，RTD可通过向承包商发出书面通知，以违约为由终止本采购订单以及承包商与RTD之间的任何其他采购订单或合同。此外，承包商可能被永久禁止参与未来与RTD的采购订单或合同。
27. 作业。 未经RTD事先书面同意，承包商不得全部或部分转让、转移或设定负担其在本采购订单项下的义务，或其在此项下的任何权利、所有权或权益。
28. 适用法律；管辖权与审判地。 本采购订单应依据科罗拉多州法律进行解释。本采购订单项下所有争议的管辖权及审理地点均应为科罗拉多州丹佛市的地区法院或县法院。
29. DBE/SBE 的使用情况。 承包商应与RTD合作，最大限度地利用弱势企业或小型企业，并应尽最大努力确保弱势企业或小型企业能够获得尽可能多的机会，竞标本采购订单项下的分包工作（如有）。
30. 独立承包商。 承包商与RTD之间的关系应为独立承包商关系，本采购订单中的任何内容均不得解释为与承包商或其员工之间建立了雇主/雇员、代理或其他任何形式的关系。
31. 遵守法律。 承包商同意，在履行本采购订单过程中提供的所有货物和服务均应完全符合所有适用的联邦、州或地方法律、规则、法规或条例。如RTD提出要求，承包商应提供相关合规证明和证据。
32. 非歧视。 就本采购订单而言，承包商不得因种族、肤色、信仰、国籍、性别、年龄或残疾而歧视任何员工或求职者。
33. 背景调查。 （本条仅适用于服务类采购订单。）承包商应对所有将获得可进入RTD设施的门禁卡的承包商员工进行背景调查。 承包商应主要负责开展并审查此类背景调查，但承包商的背景调查至少应包括：科罗拉多州调查局（CBI）对过去七年的犯罪记录核查、对员工过去十年就业史的审查，以及在适当情况下对科罗拉多州机动车驾驶记录的全面核查。 承包商应根据其自身的政策和程序评估背景信息；但若承包商员工的背景信息显示其曾（a）因任何盗窃相关罪行被定罪；（b）因任何性相关罪行被定罪；或（c）因袭击、家庭暴力或武器相关罪行被定罪，RTD将不予录用该员工。 承包商应将与背景调查有关的任何文件保密，但应在提前三天通知的情况下供RTD查阅。在承包商员工领取门禁卡的所有情况下，承包商有责任在任务结束时将门禁卡归还给RTD。 对于需要更换的任何门禁卡，承包商应支付更换费用。在领取任何门禁卡之前，承包商必须提供根据采购订单被指派执行工作的每位员工的姓名，并出具证明，确认承包商已对上述每位员工进行了背景调查。 在 RTD 收到该证明之前，不得开始任何工作，也不得发放门禁卡。此后如需更换员工，须另行提供证明，且必须在向新员工发放门禁卡之前收到该证明。根据本条规定，未能提供证明或提供虚假信息，将构成终止本采购订单的依据。 根据本采购订单执行工作的每位承包商员工，在进入任何RTD设施时必须佩戴门禁卡。就本条而言，承包商的员工包括任何被指派根据本采购订单提供服务的代理人和分包商。
34. 标题。 本条款和条件的标题仅供参考，并不限制其内容。
35. 可分割性。 如果本采购订单的任何部分、条款或规定被法院认定为非法或与科罗拉多州的任何法律相抵触， 其余部分或条款的有效性不受影响，且承包商与RTD的权利和义务应按本采购订单中未包含该被认定为无效的特定部分、条款或规定的情况进行解释和执行。
36. 完整协议；修改。 本采购订单（以及本采购订单作为附件的任何相关采购或服务协议）构成关于本采购订单所列货物和/或服务的买卖的完整协议，且明确限定为并以承包商接受所有条款和条件为前提。 任何先前报价中包含的或本采购订单的任何确认书中可能包含的任何附加或不同的条款和条件，均应被视为遭到 RTD 的反对，无需另行发出反对通知，且该等条款和条件无效，在任何情况下均不具有约束力。 除非经 RTD 总经理或其授权代表以书面形式同意，否则本采购订单的条款不得更改或附加任何限制条件。
37. 电子签名。 本采购订单可通过电子签名签署，该电子签名在任何情况下均应视为原始签名，并具有与原始签名同等的法律效力。除上述规定外，“电子签名”还应包括原始签名的传真版本、经电子扫描并传输的原始签名版本以及数字签名。
采购订单条款与条件
修订日期：2022年6月